日前，證監(jiān)會發(fā)布新公司法配套制度規(guī)則，擬“打包”修改、廢止89件制度規(guī)則。同時，證監(jiān)會還發(fā)布了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《章程指引》）和《上市公司股東會規(guī)則（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《股東會規(guī)則》），一并向社會公開征求意見。
證監(jiān)會表示：自2024年7月新公司法實施以來，關(guān)于上市公司不設(shè)監(jiān)事會相關(guān)規(guī)定受到市場關(guān)注較多。在此次配套制度調(diào)整中，證監(jiān)會結(jié)合新公司法和《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》有關(guān)上市公司應(yīng)當設(shè)審計委員會、不設(shè)監(jiān)事會的規(guī)定，刪除了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。同時，在《章程指引》等規(guī)則中，對審計委員會的職責和組成等作出細化規(guī)定，明確上市公司在章程中規(guī)定董事會設(shè)置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權(quán)。上市公司取消監(jiān)事會后，由審計委員會全面承接監(jiān)事會職能。本次規(guī)則的調(diào)整主要是銜接相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，上市公司并未因此增設(shè)機構(gòu)、增加治理成本。
據(jù)介紹，本次修訂主要是從完善公司治理監(jiān)管機制、強化“雙控人”規(guī)范約束、落實股東權(quán)利保護規(guī)定等方面進行了優(yōu)化調(diào)整。在完善股東權(quán)利保護方面，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關(guān)條款，降低臨時提案權(quán)股東的持股比例，完善存在類別股公司相關(guān)規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權(quán)利義務(wù)以及中小股東權(quán)益的保護措施。此外，根據(jù)新公司法，明確可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務(wù)所的審議程序等規(guī)定，并調(diào)整“股東大會”“半數(shù)以上”等表述。
據(jù)悉，本次新公司法配套制度規(guī)則實施預(yù)留了一年時間的過渡期，自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設(shè)有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應(yīng)當制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整計劃，確保于上市前根據(jù)新公司法、實施規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
圖片來源|東西南北雜志社
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